【股权知识】增资协议签订不当引发的纠纷

案情简介

夏某与某公司签订增资协议，以人民币240万认购某公司4%的股份。同日，夏某与某公司实际控制人王某签订增资补充协议，约定了两年业绩对赌目标，同时约定当某公司业绩没有达标时，夏某有权要求王某或王某指定的第三方在年度审计报告出具第10个工作日后30天内按照本次认购价款人民币1000万元加计10%的年化收益率以现金方式回购夏某所持的公司股份。

协议签订后，夏某于约定时间向某公司账户支付240万元，向王某账户支付760万元。

两年对赌期满，两年业绩对赌目标均未实现，双方就夏某的增资款到底是240万元还是1000万元产生争议，并引发了一系列诉讼。

【律师解析】

实践中，外部投资者在进入公司时一般会签订两份协议，一份是关于对公司进行增资的协议，一份是关于业绩对赌的补充协议。本案纠纷之所以产生是因为两份协议中关于夏某投资的金额不一致，增资协议为240万，增资补充协议为1000万，而且夏某手上没有增资补充协议的原件，在某公司业绩不达标的情况下，王某极力否认增资补充协议的真实有效性，称忘记是否有签订过该份协议，且称其中760万元是夏某支付给自己的补偿款并非增资款。而夏某因增资协议中约定的投资款是240万元，就剩余760万元自己先后提起了民间借贷纠纷之诉、不当得利之诉及本案三个诉讼，好在760万元转账时业务回单上备注了投资款，且增资协议及增资补充协议签订时有第三人在场，最终法院综合全案证据认定增资补充协议有效，判决王某依约履行回购义务，向夏某支付股权回购款人民1000万元及年化10%的收益。

 这个案例提醒我们：协议一定要如实签订，切勿因为对方看似合理的理由配合签署存在矛盾的两份协议，即便要签，也要明确约定具体以哪份为准，不给对方有可乘之机。无论签什么协议，签订前最好请专业律师把关，进行事前防范，以降低法律风险。如果没有进行事前防范，那么事后补救时应及时听取专业律师的意见，选择合适的维权方式和诉讼策略，避免重蹈夏某的覆辙。